科目ナンバー

JG-OL6-106L

履修条件・関連科目等

授業で使用する言語

日本語

授業で使用する言語（その他の言語）

授業の概要

指定したテキストはM&Aに関する日米の法制度、主要な判例（日本語・英語双方を含む）およびいくつかの問題に関する論文が所収されている。この各章を所定の順序に沿って輪読する。報告者は指定された章を要約し、そこで扱われているテーマについて、引用された文献などを参考に関連する学説・判例の状況等も調べて、自分なりの比較法的考察を報告することが求められる。
受講生の研究テーマをもとに講読文献・内容を調整する場合もある。

科目目的

M&Aに関する重要な日本法・アメリカ法の文献の講読を通じて、当該分野における実務・学界の近時の動向や議論の到達点について学ぶ。また、この講義で学習したことが、受講生の学位論文のテーマの分析・考察に有益な示唆を得ることにつながると期待している。

到達目標

敵対的企業買収を中心としたＭ＆Ａに関する日米両国の法についての概説と主要な裁判例を比較研究することにより、会社法の現代的な問題について、受講生自身が検討して、学究的なアプローチにより示唆を得ることを目標とする。

授業計画と内容

第1回　ガイダンス
第2回　第1章　アメリカ法の概要
第3回　第2章　日本法の概要
第4回　第3章　日本判例（その1）
　１　ニッポン放送事件東京地裁決定
　２　ニッポン放送事件東京高裁決定
第5回　第3章　日本判例（その2）
　３　ニレコ事件東京地裁決定
　４　ニレコ事件東京高裁決定
第6回　第3章　日本判例（その3）
　５　ブルドックソース事件東京高裁決定　
　６　ブルドックソース事件最高裁決定
第7回　第3章　日本判例（その4）
　７　八幡製鉄事件最高裁判決
　８　野村證券事件最高裁判決
第8回　第3章　日本判例（その5）
　９　アパマンショップ事件東京高裁判決
　10　アパマンショップ事件最高裁判決
第9回　第4章　アメリカ判例（その1）
　1　ユノカル事件デラウェア州エクイティ裁判所判決
　2　ユノカル事件デラウェア州最高裁判決
第10回　第4章アメリカ判例（その2）
　3　レブロン事件デラウェア州最高裁判決
　4　パラマウント事件デラウェア州最高裁判決
　5　オムニケア事件デラウェア州最高裁判決
第11回　第5章　
　１　取締役の責任・行動準則
第12回　第5章
　２　取締役の責任・行動準則――わが国においてレブロン義務は認められるか
第13回　第5章　
　３　M&A取引契約における被買収会社の株主の利益の保護――Fiduciary Out条項を中心に
第14回　総括

授業時間外の学修の内容

指定したテキストやレジュメを事前に読み込むこと

授業時間外の学修の内容（その他の内容等）

授業時間外の学修に必要な時間数／週

・毎週１回の授業が半期（前期または後期）または通年で完結するもの。１週間あたり４時間の学修を基本とします。
・毎週２回の授業が半期（前期または後期）で完結するもの。１週間あたり８時間の学修を基本とします。

成績評価の方法・基準

成績評価の方法・基準（備考）

課題や試験のフィードバック方法

授業時間内で講評・解説の時間を設ける

課題や試験のフィードバック方法（その他の内容等）

アクティブ・ラーニングの実施内容

実施しない

アクティブ・ラーニングの実施内容（その他の内容等）

授業におけるICTの活用方法

実施しない

授業におけるICTの活用方法（その他の内容等）

実務経験のある教員による授業

いいえ

【実務経験有の場合】実務経験の内容

【実務経験有の場合】実務経験に関連する授業内容

テキスト・参考文献等

＜テキスト＞
岩倉正和・J・マーク・ラムザイヤｰ編『ケースブックM&A――ハーバード・ロースクールでの講義を基に』
ISBN:978-4-7857-2292-0
＜参考文献＞
William Klein, Mark Ramseyer,＆ Stephen Bainbridge, Business Associations, Cases and Materials on Agency, Partnerships, Llcs, and Corporations (University Casebook, 2018).

その他特記事項

参考URL