科目ナンバー

JG-OL6-107L

履修条件・関連科目等

授業で使用する言語

日本語

授業で使用する言語（その他の言語）

授業の概要

指定したテキストを、所定の順序に沿って輪読する。報告者は指定された章を要約し、そこで扱われているテーマについて、引用された文献などを参考に関連する学説・判例の状況等も調べてまとめ、自分なりの考察を報告することが求められる。

科目目的

M&Aに関する重要な文献の講読を通じて、当該分野における実務・学界の近時の動向や議論の到達点について学ぶことで、学位論文のテーマの分析・考察に有益な示唆を得ることにつながることを期待している。

到達目標

2019年６月に公表された「公正なM&Aの在り方に関する指針」により、M&A実務にはどのような変化が起きるのか、指針の意義や影響、および日本法の下で適切に機能するM&A契約条項とはどのようなものか、条項の文言、意義、経済的機能につき、研究者・実務家による詳細な分析・検討に関する理解を深めることを目的とする。

授業計画と内容

第1回　ガイダンス
第2回「公正なM&Aの在り方に関する指針」の意義
第3回「ファイナンスの視点で見た「公正なM&Aの在り方に関する指針」の意義」
第4回「公正性担保措置（1）──特別委員会，MOM条件，マーケットチェック」
第5回「公正性担保措置（2）──株式価値算定書，フェアネスオピニオン」
第6回「公正なM&Aの在り方に関する研究会指針」の実務上の意義」
第7回「「公正なM&Aの在り方に関する研究会指針」のM&A実務に与える影響」
第8回「座談会「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」の意義と影響」
第9回　第1章　総論／契約の当事者／対価
第10回　第2章　表明・保証
第11回　第3章　クロージング／クロージングの前提条件
第12回　第4章　誓約
第13回　第5章　契約の解除・終了
第14回　第6章　補償

授業時間外の学修の内容

指定したテキストやレジュメを事前に読み込むこと

授業時間外の学修の内容（その他の内容等）

授業時間外の学修に必要な時間数／週

・毎週１回の授業が半期（前期または後期）または通年で完結するもの。１週間あたり４時間の学修を基本とします。
・毎週２回の授業が半期（前期または後期）で完結するもの。１週間あたり８時間の学修を基本とします。

成績評価の方法・基準

成績評価の方法・基準（備考）

課題や試験のフィードバック方法

授業時間内で講評・解説の時間を設ける

課題や試験のフィードバック方法（その他の内容等）

アクティブ・ラーニングの実施内容

実施しない

アクティブ・ラーニングの実施内容（その他の内容等）

授業におけるICTの活用方法

実施しない

授業におけるICTの活用方法（その他の内容等）

実務経験のある教員による授業

いいえ

【実務経験有の場合】実務経験の内容

【実務経験有の場合】実務経験に関連する授業内容

テキスト・参考文献等

＜テキスト＞
藤田友敬編『M&Aの新たな展開 -- 「公正なM&Aの在り方に関する指針」の意義』（2020年、有斐閣）
藤田友敬『M&A契約研究 -- 理論・実証研究とモデル契約条項ｰ研究・実務の協働による条項の分析とドラフト』（2018年、有斐閣）
＜参考文献＞
授業内で適宜指定します。

その他特記事項

参考URL