科目ナンバー

JU-OL4-018S

履修条件・関連科目等

　条件は特にありませんが、解釈論に限らず、会社法のさまざまな側面についてじっくり考えたいと思っている受講生を望みま す。

授業で使用する言語

日本語

授業で使用する言語（その他の言語）

授業の概要

　下記テーマの中に含まれる、検討しなければならない複数の問題（論点）や、検討の前提となる制度等の理解（基礎的知識） について、受講者間で分担したうえ、各々が担当の問題などについて、判例や学説を調査・検討し、報告することになります。 ある分野の代表的な論文等を読む回を設けることも考えています。　

科目目的

　会社法の基本的な問題について、その背景などを踏まえつつ、現在どう考えるべきかについて、一定の見解を持つまで調査検討すること。

到達目標

　会社法の基本的な問題について、その背景などを踏まえつつ、現在どう考えるべきかについて、一定の見解を表現できるようになること。　

授業計画と内容

第15回 株主の権利の行使に関する利益の供与
　会社法120条を取り扱う。立法の契機は総会屋対策にあり、会社が総会屋に金品を供与するため会社資産を浪費し、ひいて企業経 営の公正に対する国民の信頼をゆるがせていることへの対処であった。しかし、規制は議決権行使に限られず、株主の権利の行 使全般にわたる。つまり、本条の適用範囲は、単に総会屋対策にとどまらない広がりを持っている。

第16回 取締役の会社に対する一般的責任：具体的法令違反のケース
　会社法423条１項「その任務を怠ったとき」には、どのようなケースが含まれるか、同項の要件は何かを整理し、今回は、具体的 法令違反に基づいて会社法423条1項の責任が問題になるケースをとりあげ、その場合の判断基準を検討する。

第17回 取締役の会社に対する一般的責任：それ以外のケース
　具体的法令違反のケースでも内部統制システム構築義務違反のケース、具体的法令違反でない、いわゆる忠実義務違反のケー ス・監視義務違反のケース・経営判断の原則の適用いかんが問題になるケースなどをとりあげる。

第18回 株主代表訴訟
　役員等が会社に対して責任を負うとき、本来ならば会社自身がその責任を追及すべきであるが、何らかの理由から責任追及がな されず、その結果として会社ひいては株主の利益が害されるおそれがある。このため、会社法は、個々の株主がみずから原告と なり、会社のために役員等の責任を追及する訴えを提起しうる制度を設けている。法典上の語ではないが、株主代表訴訟制度と 呼ばれる。株主代表訴訟は、民事訴訟法による規制を視野に入れる必要がある論点が少なくないが、ここでは、会社法上の制度 および論点をひととおり確認しておく。

第19回 不適切な代表権の行使
　会社法が要求する株主総会決議・取締役会決議を欠く代表取締役・代表執行役の代表行為など、代表取締役等が第三者との間で 行った取引の効力をめぐって生じる法律上の紛争を解決するための法律論・解釈論を検討する。権限濫用行為の効力の問題も含 むほか、表見法理や不実登記の効力なども取り扱う。

第20回 役員等の第三者に対する責任：適法な取締役の責任
　株式会社における「役員等」（その意義は§423Ⅰ）の第三者に対する責任について、最大判昭和44年などをてがかりに、その趣 旨、内容、要件を把握する。取締役の対第三者責任が中心だが、その他の役員等にも留意。

第21回 役員等の第三者に対する責任：適法でない取締役も責任を負うか
　第三者に対する責任を負う取締役の範囲はどこまで及ぶのか。事実上の取締役・登記簿上の取締役を取り扱い、とりわけ後者に ついての理論構成を検討する。

第22回 募集株式の発行等：授権資本制度・手続規制
　募集株式の発行等（新株予約権の発行を含む）について、既存株主が影響を受ける利益に対して法がどのように対処しているのかの理解を前提として、必要な手続（責任規制を含む）を概観する。

第23回 募集株式の発行等：株主の差止請求権
　会社法210条１号および２号をめぐる解釈、裁判例などを検討する。

第24回 募集株式の発行等：新株発行無効の訴えなど
　違法な募集株式の発行等に対する措置のうち、新株発行の無効の訴え・自己株式の処分の無効の訴え、およびそれぞれの不存在 について検討する。無効は訴えによらなければ主張できないため、この手続の概要を把握する。無効事由は解釈に委ねられてい るため、何が無効事由となり、あるいはならないのか、なぜそのように解するのかを理解する。また、新株発行等の不存在につ いても内容を把握する。

第25回 企業再編行為：制度と規制
　会社法における企業再編にかかわる法制度を包括的に整理し、企業再編の主要な手段である事業譲渡、合併、会社分割、株式交 換・株式移転について、制度概要、手続等を理解する。

第26回 企業再編行為：解釈論上の問題
　反対株主の株式買取請求における「公正な価格」とは何か、あるいは合併比率の不公正のケースなど、解釈論上の問題を取り扱 う。

第27回 株式の譲渡・自己株式規制
　株式の譲渡一般に関わる法律問題を概観し、自己株式の取得規制の内容、およびそうした規制が存在する理由を理解するととも に、違法な自己株式の取得の効果について検討する。さらに、保有中の自己株式の扱いを知るとともに、株式にかかわる他の法 律問題にも目配りできるようにする。

第28回 法人格否認の法理
　法人格否認の法理とは何か、裁判例を通じてその要件・効果を抽出し、具体的な事案に適用できる力をつける。　

授業時間外の学修の内容

指定したテキストやレジュメを事前に読み込むこと

授業時間外の学修の内容（その他の内容等）

授業時間外の学修に必要な時間数／週

・毎週１回の授業が半期（前期または後期）または通年で完結するもの。１週間あたり４時間の学修を基本とします。
・毎週２回の授業が半期（前期または後期）で完結するもの。１週間あたり８時間の学修を基本とします。

成績評価の方法・基準

成績評価の方法・基準（備考）

課題や試験のフィードバック方法

授業時間内で講評・解説の時間を設ける

課題や試験のフィードバック方法（その他の内容等）

アクティブ・ラーニングの実施内容

実施しない

アクティブ・ラーニングの実施内容（その他の内容等）

授業におけるICTの活用方法

実施しない

授業におけるICTの活用方法（その他の内容等）

実務経験のある教員による授業

いいえ

【実務経験有の場合】実務経験の内容

【実務経験有の場合】実務経験に関連する授業内容

テキスト・参考文献等

三浦治『基本テキスト会社法　第３版』（中央経済社、2023年12月－できれば第３版第２刷が望ましい）　

その他特記事項

参考URL